Миноритарные акционеры: права и защита интересов

Миноритарным акционером принято называть владельца акций, чья доля в уставном капитале общества не позволяет ему самостоятельно влиять на принятие корпоративных решений.

Как правило, это акционеры, владеющие менее 50% акций. Они не имеют достаточного количества голосов для того, чтобы контролировать или значительно влиять на управление компанией.

Диаграмма, отражающая схематическое соотношение долей акций между миноритариями и мажоритариями

Миноритарные акционеры, несмотря на то что они владеют незначительной долей акций компании, обладают определенными правами, которые защищены законом.

В Российской Федерации права миноритариев регулируются Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими нормативно-правовыми актами. Эти документы определяют общие права и обязанности всех акционеров. К основным правам относятся:

• Право на получение дивидендов. Миноритарные акционеры имеют право на получение дивидендов, которые выплачиваются из прибыли компании в соответствии с их долей владения акциями.
• Право участия в годовых собраниях. Миноритарии имеют право участвовать и голосовать на годовых собраниях акционеров, даже если их голоса могут быть перекрыты большинством.
• Право на информацию. Миноритарные акционеры имеют право получать информацию о деятельности и финансовом состоянии компании, включая годовые отчеты и отчеты об аудите.
• Право на предъявление исков. В случае нарушения прав миноритарных акционеров они могут обратиться в суд для защиты своих интересов.
• Право на долю при ликвидации компании. В случае ликвидации компании миноритарные акционеры имеют право на получение своей доли от продажи активов компании после уплаты всех долгов.

Эти права обеспечивают минимальный уровень защиты интересов владельцев незначительных пакетов акций. В разных странах права этой группы акционеров могут немного отличаться.

Например, в США миноритарии имеют право предъявлять требования к компании в случае, если они считают, что действия управляющих причиняют ущерб компании или ее акционерам.

В Великобритании существуют специальные процедуры, позволяющие миноритарным акционерам предложить свои кандидатуры в совет директоров.

Владение незначительной долей акций создает специфические риски и требует выработки стратегий защиты своих интересов

Соблюдение прав держателей минимального пакета акций – важный аспект, обеспечивающий здоровую корпоративную культуру и стабильность рынка. Есть несколько методов и механизмов, которые могут помочь в этом вопросе:

• Независимые директора. Назначение в совет директоров компании лиц, независимых от мажоритарных акционеров, может помочь защитить интересы миноритариев.
• Принципы корпоративной этики. Разработка и применение принципов корпоративной этики помогает предотвратить нарушения прав миноритариев. Компании с сильной корпоративной культурой и этикой уважают права всех акционеров.
• Кодекс корпоративного управления устанавливает правила и процедуры, которые гарантируют справедливость и прозрачность для всех инвесторов.
• Компенсация. Установление механизма компенсации для миноритарных акционеров в случае неблагоприятных корпоративных действий может помочь защитить их интересы. Это особенно важно в случае слияний и поглощений, когда интересы миноритариев могут быть ущемлены.
• Информационная прозрачность. Предоставление своевременной, точной и подробной информации о деятельности компании также является важным аспектом защиты интересов миноритарных акционеров. Компании обязаны публиковать информацию, которая может повлиять на цену их акций.

Билл Гейтс (крайний справа) на общем годовом собрании акционеров Microsoft, которое проходило в ноябре 2018 года в Вашингтоне

Важно подчеркнуть, что защита интересов миноритарных акционеров требует глубокого понимания и осознания их прав, а также знания механизмов, через которые эти права могут быть реализованы.

Открывая новые возможности для участия в корпоративном управлении, миноритарные акционеры могут активно участвовать в жизни компании и оказывать значительное влияние на ее деятельность. Знание своих прав и умение их защищать – это ключ к успешной и эффективной работе инвестора.

Акционеры, владеющие незначительным пакетом акций, сталкиваются с рядом специфических рисков. Эти факторы могут существенно повлиять на стоимость инвестиций и общую стабильность финансового положения. Рассмотрим наиболее значимые риски:

• Риск злоупотребления властью. Мажоритарные акционеры, контролирующие большую часть акций, могут злоупотреблять своим положением, принимая решения, которые не выгодны для миноритарных акционеров или компании в целом.
• Риск недостатка информации. Миноритарии могут столкнуться с проблемой недостатка информации о деятельности компании. Иногда компании публикуют не всю отчетность, что затрудняет оценку их деятельности и принятие решений о дальнейших инвестициях.
• Риск невыплаты дивидендов. Несмотря на то, что миноритарные акционеры имеют право на долю в прибыли компании, в некоторых случаях компания может принять решение не выплачивать дивиденды, что может негативно сказаться на доходности инвестиций.
• Риск недостаточного влияния. Миноритарные акционеры, владея незначительной долей акций, могут испытывать трудности в оказании влияния на управление компанией и принятие важных корпоративных решений.

Все эти риски требуют внимательного управления и учета при принятии решений о покупке акций. Миноритарные инвесторы должны обладать достаточной информацией и пониманием процессов управления компанией, чтобы минимизировать потенциальные риски.

Любой миноритарий имеет право обратиться в суд, если считает, что его интересы ущемлены

Для защиты прав держателей незначительного пакета акций принимается множество мер на различных уровнях – от корпоративного управления до законодательных инициатив. Рассмотрим основные инструменты подробнее:

• Законодательные меры. Во многих странах, в том числе в РФ, законы о ценных бумагах и корпоративном управлении устанавливают базовые права миноритарных акционеров и обязательства компаний перед ними.
• Корпоративное управление. Компании могут внедрять политику и процедуры, направленные на защиту интересов миноритарных акционеров. Примеры: создание независимого совета директоров, прозрачность отчетности и решений, уважение к правам всех акционеров, независимо от размера их доли.
• Регуляторные органы. Органы регулирования финансового рынка могут выполнять роль контролеров и защитников интересов всех инвесторов вне зависимости от доли участия.
• Судебная система. В случае нарушения прав акционеры могут обратиться в суд для их защиты. Суды могут рассматривать иски от миноритариев и принимать решения в их пользу.
• Активизм акционеров. Миноритарии могут объединять свои усилия для защиты своих интересов. Владельцы незначительного пакета акций могут формировать группы и действовать вместе, чтобы повлиять на решения компании.

Эффективная защита прав миноритарных акционеров требует совокупности мер, включающих в себя как корпоративные практики, так и законодательные инициативы.

Способность закона обеспечивать и защищать права миноритарных акционеров во многом зависит от его применения на практике. В этом контексте примеры из юриспруденции могут служить ценным источником информации, позволяющим лучше понять, как эти механизмы защиты функционируют в реальных ситуациях.

День инвестора «Норникеля», 2016 год

Ниже приведены три примера судебных решений, которые иллюстрируют применение законов и механизмов защиты прав миноритарных акционеров в разных юрисдикциях.

1. Кейс «Revlon, Inc. против MacAndrews & Forbes Holdings, Inc.» (США, 1986 г.). В этом ключевом судебном прецеденте в области корпоративного права деловой совет компании был обязан рассмотреть интересы всех акционеров, включая миноритарных, в условиях враждебного поглощения. Суд установил: если целью является продажа контроля над компанией, обязанностью совета директоров является получение максимальной выгоды для акционеров.
2. Кейс «Апатит» (Россия, 2010 г.). В этом прецедентном случае миноритарный акционер «Апатита», компания «Тайфун», обратилась в суд с иском о признании сделок между «Апатитом» и компанией «ФосАгро» недействительными из-за несоблюдения процедуры предварительного согласования сделок с заинтересованностью. Верховный Суд РФ пришел к выводу, что миноритарные акционеры имеют право на обжалование сделок, которые могут привести к нарушению их прав и законных интересов.
3. Кейс «Heron International Ltd. против Lord Grade» (Великобритания, 1983 г.). В этом прецеденте суд признал, что мажоритарные акционеры имеют обязанность действовать в интересах компании, и не могут злоупотреблять своим положением в ущерб миноритариям.

Эти примеры иллюстрируют, как законы и механизмы защиты прав миноритарных акционеров могут быть применены на практике. Они подчеркивают важность юридической защиты для миноритариев и показывают, что система правосудия может играть ключевую роль в обеспечении их прав и интересов.

Понимание и принятие учета потенциальных рисков являются ключевыми для миноритарных акционеров, стремящихся защитить свои интересы. Вот несколько проактивных мер, которые можно принять для минимизации рисков:

1. Диверсификация портфеля. Инвестирование в акции различных компаний поможет распределить риск и снизить возможные убытки от отдельных инвестиций.
2. Активное участие в компании. Постоянное участие в общих собраниях акционеров, активное взаимодействие с управлением и мониторинг финансовых отчетов компании помогут обеспечить прозрачность и позволят быстро реагировать на любые нежелательные изменения.
3. Обращение к профессионалам. Если возникают юридические вопросы или сложности, всегда стоит обратиться к профессионалам. Юридические консультации могут быть неоценимыми при защите ваших прав.
4. Установление сети связей. Общение и установление связей с другими миноритарными акционерами может помочь в обмене информацией, улучшении понимания ситуации и объединении усилий для защиты общих интересов.

Следуя этим рекомендациям, миноритарные акционеры смогут укрепить свою позицию, уменьшить потенциальные риски и обеспечить максимально эффективную защиту своих интересов

Инвесторы на годовом собрании акционеров Berkshire Hathaway, которое прошло в городе Омаха, штат Небраска, 30 апреля 2022 года

Перечислим ключевые направления этих изменений:

1. Увеличение транспарентности и открытости информации (под транспарентностью понимается прозрачность и доступность информации для всех заинтересованных сторон). Технологический прогресс и новые требования к раскрытию информации делают корпоративное управление более прозрачным. Это позволяет миноритарным акционерам получить больше информации о деятельности компании и улучшить контроль за ее деятельностью.
2. Рост значимости ESG-принципов. Принципы устойчивого развития (ESG) становятся все более важными в корпоративном управлении. Миноритарные акционеры могут использовать свое влияние, чтобы поддерживать эти принципы и способствовать социальной ответственности компании.
3. Расширение прав миноритарных акционеров. Во многих юрисдикциях идет процесс расширения прав миноритарных акционеров, что позволяет им более активно влиять на управление компанией и защищать свои интересы.
4. Цифровизация и использование блокчейн-технологий. Использование цифровых технологий и блокчейн может изменить способ взаимодействия акционеров с компанией, упростив процедуры и сделав их более прозрачными и доступными.

Эти тенденции позволяют миноритарным акционерам стать более влиятельными и активными участниками корпоративного управления. Однако вместе с новыми возможностями возникают и новые вызовы, которые требуют от акционеров гибкости, готовности к обучению и принятию новых подходов.

Выводы

Роль миноритарных акционеров в корпоративной структуре заслуживает особого внимания. Несмотря на то, что их доля в общем объеме акций может быть относительно небольшой, их вклад в компанию и влияние на ее стратегическое развитие могут быть значительными.

Однако участие в управлении компанией в качестве миноритарного акционера несет в себе и определенные риски. Отсутствие контроля, возможность корпоративных конфликтов и трудности с реализацией своих прав – лишь некоторые из них.

Специфические права миноритарных акционеров могут варьироваться в зависимости от юрисдикции, но в целом, они включают право на получение дивидендов, право на информацию о деятельности компании, а также право на участие и голосование на общих собраниях акционеров.

Для успешного участия в компании и защиты своих интересов миноритарным акционерам необходимо обладать глубокими знаниями в области корпоративного управления и законодательства, а также быть готовыми к активной деятельности.

Использование стратегий диверсификации портфеля, установление связей с другими миноритарными акционерами, активное участие в жизни компании и грамотное использование юридических средств могут помочь в защите своих прав и интересов.