Кто такой мажоритарный акционер?

Акционеры компании (физические и юридические лица, приобретающие ее акции) делятся на миноритарных и мажоритарных. Ко второй группе относятся инвесторы, получившие в свое распоряжение контрольный пакет (более 50%) от всей эмиссии ценных бумаг.

Вместе с «эксклюзивными» правами такие акционеры сталкиваются с дополнительными рисками, обязательствами и ответственностью.

Когда акционер становится мажоритарным?

Статус мажоритарного акционера инвестор (физическое или юридическое лицо) получает, если у него большинство голосов на собрании акционеров.

В этом разделе вы узнаете, как стать мажоритарием и какой процент ценных бумаг для этого нужно купить.

Сначала давайте разберемся в процессе продажи акций компанией. Как вообще эмитируются и продаются ценные бумаги?

Вы решили основать компанию, подключили партнеров, собрали для этого все необходимые документы, определили уставной капитал, прошли процедуру регистрации и т.д. В итоге вы становитесь соучредителем юридического лица, получаете право вести бизнес в соответствии с законодательством. Однако никаких акционеров у вас нет и быть не может.

Для продажи акций компании необходимо получить статус «акционерного общества», выйти на IPO (Initial Public Offering или «Первичное публичное предложение»).

Суть IPO – размещение акций компании на бирже.

Корпорация из частной превращается в публичную, поскольку с момента выхода на фондовый рынок долю в ней имеет право выкупить любое физическое или юридическое лицо, имеющее доступ к биржевой площадке, где торгуются акции.

Источник: ТрансКредитБанк

На фондовый рынок обычно выходят компании, имеющие достаточную капитализацию. Сама процедура обойдется в сумму более 1 миллиона долларов и займет продолжительное время (как правило, около года или больше).

Компания определяет количество и стоимость своих акций, рассчитывая получить таким образом запланированный объем инвестиций для развития, выхода на новые рынки, модернизации и т.д.

С одной стороной процедуры разобрались. Теперь давайте подробнее остановимся на том, как становятся акционерами компании.

Купить акции можно двумя способами:

• участвовать в IPO (первичном предложении ценных бумаг);
• купить их на биржевой площадке уже после завершения IPO, на общих основаниях.

Участвовать в IPO могут как физические, так и юридические лица. Для этого оформляется аккаунт на брокерской площадке, уточняются все детали, вносится депозит и подается заявка на участие.

Далее инвестор ждет аллокации и покупает ценные бумаги через брокера. Размер аллокации зависит от многих факторов.

Обратите внимание! Во многих странах участвовать в IPO разрешено только «квалифицированным инвесторам». Данный статус подразумевает наличие профильного образования, большие торговые обороты и наличие опыта торговли на фондовом рынке.

Пример требований для получения статуса «квалифицированного инвестора» согласно российскому законодательству представлен ниже:

Источник: «Блог ленивого инвестора»

Второй вариант покупки акций – это приобретение ценных бумаг по рынку. IPO давно завершилось, и теперь акции продаются и покупаются на биржевых площадках. Инвестор заходит туда через своего брокера и делает покупку на определенную сумму.

Впрочем, ни один из вариантов не позволит инвестору стать мажоритарным акционером. Аллокации на IPO обычно небольшие, чтобы удовлетворить запросы большинства инвесторов, подавших заявку. А в свободной торговле находится малый процент акций.

Например, капитализация компании Tesla составляет 600,74 миллиарда долларов, а средний показатель суточного оборота торгов — $179 миллионов. От общей эмиссии это всего 0,029%.

Конечно, вы можете попытаться каждый день выкупать все акции из свободного доступа, но это спровоцирует рост стоимости, причем взрывной, поэтому покупка станет инвестору невыгодной.

Есть еще одно важное уточнение. Выход на IPO не требует от компании реализации всех эмитированных акций.

В большинстве случаев львиная доля ценных бумаг распределяется между основателями, топ-менеджерами и ведущими специалистами корпорации, поэтому стать мажоритарным акционером стороннему инвестору либо невозможно, либо крайне сложно сразу после реализации акций.

Теперь разберем несколько видов пакетов акций в зависимости от возможностей их владельца:

• В законодательстве «контрольным пакетом» называют владение 50% и одной акцией. Инвестор получает стопроцентную гарантию влияния на все решения компании, поскольку контрольный пакет акций дает ему большинство голосов на собрании акционеров. Владелец такого пакета фактически получает полный контроль над управлением корпорацией.
• Второй тип пакета – блокирующий. Инвестору необходимо получить в свое распоряжение как минимум 25% от всех выпущенных акций. Данное количество позволяет блокировать продвижение некоторых решений или же отложить их до следующего заседания совета акционеров. Владелец «блокирующего пакета» оказывает серьезное влияние на деятельность корпорации.
• Миноритарный пакет. Любое количество ценных бумаг, купленное на бирже или у других владельцев. Акционер получает ряд бонусов в виде возможности участия в совете или получения дивидендов, но какого-либо существенного влияния на деятельность компании он не оказывает.

А теперь переходим к «мажоритарному пакету», поскольку данное понятие оказывается весьма относительным.

Термин «мажоритарный акционер» относится к инвестору, который приобрел достаточное количество акций для осуществления контроля над компанией.

Гарантией такого статуса считается покупка контрольного пакета – вы получаете в свое владение 50% и одну акцию, поэтому на голосовании всегда будете иметь большинство, но это не обязательно.

Иногда мажоритарный акционер владеет 20-30% от всех эмитированных акций. Допустим, что все ценные бумаги распределены в равной степени между 100 инвесторами (по 1% на каждого), но затем кто-то выкупает 30% от всех акций.

На голосование выносится какое-то решение, и между миноритариями нет единого мнения – одни не пришли на собрание акционеров, другие поддерживают мажоритарного инвестора, третьи голосуют против и т.д.

В итоге 30% акций достаточно, чтобы продвигать свое видение управления компанией.

Согласно статистике, американские корпорации с большой капитализацией дают мажоритарный статус акционерам с долей в 15-20%, поскольку большинство миноритарных держателей ценных бумаг не приходит на собрание акционеров и не пользуется своим правом голоса.

Источник: STAG

Важно! Компания может выпускать разные классы акций – обычные и привилегированные, дающие разное количество голосов на собрании акционеров, и этот фактор важно учитывать при покупке ценных бумаг.

Итак, чтобы стать мажоритарным акционером, существует несколько вариантов:

• Участвовать в IPO, чтобы приобрести какую-то часть ценных бумаг сразу после выхода компании на фондовый рынок.
• Скупать акции на биржевых площадках, но в таком количестве, чтобы не спровоцировать резкий скачок их стоимости.
• Договариваться с владельцами крупных пакетов ценных бумаг напрямую. Стоимость покупки может быть, как рыночной, так и отличаться от биржевой цены. Единственное требование – владельцу ценных бумаг должно понравиться ваше предложение.

Обычно инвесторы комбинируют все перечисленные выше варианты, когда готовятся стать мажоритарными акционерами.

Преимущества и риски

Какие преимущества статуса мажоритарного инвестора? Какие выгоды, материальные и нематериальные, он получает?

И в чем заключаются риски от покупки мажоритарного пакета акций? Ответы найдете в этом разделе.

С определением статуса мажоритарного акционера и возможностями его получения мы разобрались. А зачем инвестору вообще становиться мажоритарным акционером? И какие риски при этом он несет?

Сначала разберемся, какие права вообще получает акционер с приобретением ценных бумаг компании?

Основные права сводятся к следующему:

1. Акционер компании наделяется правом голоса, использовать который он сможет на собрании акционеров (если класс ценной бумаги предусматривает такую возможность).
2. Владельцы акций получают право на выплату дивидендов (если подобная практика существует в компании).
3. В случае банкротства и последующей ликвидации акционерного общества, инвесторы претендуют на часть имущественных прав, в соответствии со своей долей ценных бумаг.

Основной интерес мажоритарного инвестора связан с возможностью управлять компанией. С выходом на IPO процесс принятия решений претерпевает существенные изменения.

Если вы основали компанию, то вы же ей и управляете, принимаете все важные решения и т.д. Когда учредителей несколько, они могут нанять управляющих для контроля над компанией, но власть и дальше сосредоточена в их руках.

Например, если основателю не нравится, как генеральный или исполнительный директор ведет дела, он может его уволить в любой момент.

После выхода на фондовый рынок все важные решения принимаются советом директоров, а он, в свою очередь, назначается акционерами.

Источник: 26-2.com

Допустим, компания вышла на IPO и у нее появился мажоритарный акционер, собравший 40% от всех эмитированных ценных бумаг (чего достаточно для получения большинства голосов на собрании).

Появилась возможность поглощения корпорации-конкурента и выход на новый рынок.

Данное предложение выносится на голосование на собрании акционеров, и мажоритарный акционер в одиночку принимает решение, напрямую влияющее на положение компании на рынке и дальнейшее ее развитие.

Все права инвестора, получившего во владение мажоритарный пакет акций, можно сгруппировать в несколько следующих категорий:

• Контроль над деятельностью акционерного общества

Мажоритарный акционер определяет совет директоров, назначает (голосованием) основные управляющие фигуры, принимает ключевые решения, касающиеся дальнейшего развития и курса компании.

Учредители компании, если они остаются миноритарными акционерами, по сути, теряют контроль над акционерным обществом и только пользуются правами держателей ценных бумаг.

• Материальные выгоды

Ценные бумаги обычно подразумевают выплату дивидендов, поэтому мажоритарный акционер претендует на получение постоянного пассивного дохода. Если взять крупные компании с большой капитализацией, дивидендные выплаты приносят огромную прибыль.

Например, акция компании Coca-Cola стоимостью в $60,90 приносит квартальный доход в 44-46 центов. Общие квартальные выплаты корпорации по дивидендам составляют в среднем 1,9 миллиарда долларов.

Если бы вы владели хотя бы 10% ценных бумаг Coca-Cola, каждые три месяца на ваш счет приходило бы $193 миллиона.

Источник: Investing.com

Кроме дивидендных выплат, мажоритарные акционеры принимают участие в распределении прибыли компании.

Они принимают решения, куда направить прибыль – например, на поглощение конкурента или на открытие новых производств, освоение новых рынков и т.д.

Еще одна возможность получения прибыли для мажоритария – это лоббирование выгодных ему партнерств. Допустим, инвестор контролирует еще несколько компаний, предоставляющих разные услуги.

Он приобретает мажоритарный пакет корпорации, а затем продвигает заключение контрактов со «своими» же компаниями на выгодных для него условиях.

Нематериальные выгоды

Получение контроля над управлением акционерным обществом дает инвестору «эксклюзивные» права.

Например, он может ограничить возможность покупки ценных бумаг другими инвесторами, продвинуть решение о выпуске дополнительных акций, предоставить отдельным акционерам приоритетное право на покупку ценных бумаг и т.д.

Права мажоритарного инвестора в рамках конкретной компании ограничены только законодательными нормами. В остальном же он получает полный контроль.

Зачем инвестору приобретать себе мажоритарный пакет и в каких случаях это выгодно? Такая покупка оправдана, если:

• Вложения делаются в перспективный бизнес, напрямую связанный с сектором вашей деятельности.
• Инвестиции направляются в небольшую компанию, имеющую огромный потенциал роста.

В первом случае мажоритарным инвестором становится юридическое лицо – корпорация, работающая на том же или смежном рынке. Яркие примеры – Microsoft, IBM, Meta. Они скупают «все, что плохо лежит».

Когда мелкая компания начинает привлекать аудиторию и добиваться каких-то успехов, предлагая новые продукты, технологические гиганты сразу же делают предложение о покупке контрольного пакета, чтобы не потерять влияния в секторе и не допустить серьезной конкуренции.

Второй случай можно рассмотреть на примере Уоррена Баффета, самого известного инвестора в мире.

Его корпорация, Berkshire Hathaway вкладывается в зарождающиеся бизнесы с высоким потенциалом роста в надежде, что компания постепенно дорастет до крупной капитализации.

В период с 1988 по 1994 год Баффет вложил 1,3 миллиарда долларов в акции компании Coca-Cola.

А теперь немного цифр. В 1988 года одна акция KO стоила 2 доллара, в 1994 году – 10 долларов, а по состоянию на 2023 год стоимость одной ценной бумаги уже перевалила за 60 долларов. Один только дивидендный доход Уоррена составляет $184 миллиона ежеквартально.

Стать мажоритарным акционером крупной корпорации практически невозможно.

Возьмем 10-е место в списке крупнейших компаний по капитализации (TSMC). 10% от всех акций обойдутся инвестору в 48 миллиардов долларов, а такая сумма ударит по кошельку даже Илона Маска или Джеффа Безоса.

Есть смысл рассмотреть вариант с покупкой контрольного пакета небольших компаний (с капитализацией в 10-20 миллионов долларов), но сначала проверьте отчетность и оцените перспективы развития.

Источник: companiesmarketcap.com

Важно! Становиться мажоритарным акционером с целью лоббирования интересов сопутствующих бизнесов и выкачки прибыли из компании – не лучшее решение, поскольку проблемы повлекут за собой падение стоимости ценных бумаг, и инвестор попросту потеряет свои вложения.

С преимуществами и перспективами вложений для мажоритарного акционера все понятно, а какие выгоды получает сама компания, когда в руках одного инвестора оказывается контрольный пакет акций?

• Мажоритарии заинтересованы в развитии компании, повышении прибыли, поэтому они вникают в ее структуру, работают над продвижением бизнеса.
• Такие инвесторы тщательно подбирают управляющий состав, а также контролировать последствия принятых менеджерами решений.
• Иногда держатели мажоритарных пакетов вкладывают свои собственные средства, чтобы повлиять на развитие компании.
• Когда мажоритарием выступает известная компания, повышается узнаваемость бренда, легче заключить партнерства, получить более выгодные условия, привлечь клиентов и т.д.

Кроме выгод, мажоритарный инвестор принимает на себя некоторые риски. Они связаны в основном со стоимостью приобретенного пакета.

Если мажоритарий станет принимать неверные решения, причиняющие вред развитию компании, стоимость ценных бумаг станет падать, инвестор не сможет вернуть свои вложения.

Допустим, капитализация компании составляет 10 миллионов долларов.

Мажоритарный инвестор приобрел контрольный пакет за 5,5 миллиона долларов, но вследствие неправильного управления компания оказалась в кризисе, и ее акции упали в цене на 70%. Получается, что мажоритарий понес убытки на сумму $3,85 миллиона.

Ответственность мажоритарных акционеров

Мажоритарии принимают все важные решение компании, а в чем заключается ответственность таких акционеров? Какие последствия может иметь их деятельность?

Теоретически решения мажоритария могут быть направлены не в пользу миноритарных акционеров.

Например, можно отменить выплату дивидендов (как это недавно сделал «Газпром») или же продвигать контракты и сотрудничества с целью оттока капитала из компании.

Как остальных инвесторов защищает законодательство, и какую ответственность несет мажоритарий?

Источник: РБК

В случае банкротства акционерного общества мажоритарий теряет только те средства, которые он вкладывал в акции. Кроме того, он имеет право получить некоторую компенсацию за счет реализации активов компании.

В остальном мажоритарий не несет никакой ответственности. Это работает в том случае, если все действия инвестора были законны и не направлены на нанесение умышленного вреда корпорации.

С другой стороны, доказать неправомерность решений мажоритария сложно. На этом пути миноритарным акционерам приходится пройти через длительные судебные процессы. Если же инвестора удается все же привлечь к ответственности, он обязуется погасить долги корпорации.

Возможна и обратная сторона, когда миноритарии саботируют решения мажоритарных инвесторов – постоянно запрашивают отчетность, собирают акционеров, пользуются правами блокировки и переноса рассмотрения решений и т.д.

Подобное обычно делается с целью гринмейла – продажи ценных бумаг по завышенной стоимости. Разрабатываются законодательные нормы для борьбы с гринмейлом, но пока они несовершенны.

Выводы

Акционеры компании делятся на миноритарных и мажоритарных. Последние получают полный контроль над деятельностью предприятия, продвигают нужные им решения.

Обычно деятельность мажоритария выгодна как самому инвестору, так и компании, поскольку он заинтересован в ее развитии, росте акций и повышении дивидендных выплат.

Контрольный пакет чаще покупают в небольших компаниях, имеющих потенциал для роста, но для будущего акционера важно правильно провести аналитику и оценить перспективы компании.

Иногда мажоритарный пакет включает 15-20% от всех выпущенных ценных бумаг, если этого достаточно для получения большинства на собрании акционеров.